会社設立FAQ２

札幌市中央区宮の森3条12丁目1-18

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会社設立FAQ２

●新会社法の主な変更点

　平成17年6月29日、「会社法」が「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」とと
もに、成立しました。

　その「会社法」については、平成18年5月1日から施行されました。

　＜旧法と新「会社法」との主な変更点＞

内容	旧制度	新「会社法」
表記	カタカナ文語体	ひらがな口語体
設立できる会社	株式会社、有限会社合名会社、合資会社	株式会社、合名会社合資会社、合同会社
最低資本金額	株式会社：1，000万円有限会社：　　300万円	制限なし
発起設立時の払込金保管証明	必要	残高証明で可
取締役の数	株式会社：3人以上有限会社：1人以上	1人以上
取締役の任期	株式会社：2年有限会社：制限なし	原則2年（株式譲渡制限会社は最長10年）
会計参与	規定なし	すべての株式会社で設置可能（新設）
同一市町村の類似商号	不可	可能（商標登録されているものを除く）

　注）払込金保管証明が不要なのは、発起設立の場合だけです。
　　　　　　　

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●新会社法と有限会社

　Q1）会社法の施行時にすでに設立されている有限会社はどうなるのですか？

　A1）会社法の施行時にすでに設立されている有限会社（旧有限会社）は、会社法施行後は、
　　会社法上の株式会社として存続することになります。

　　　そのために、定款変更や登記申請など、特段の手続は必要ありません。

　　　ただし、有限会社法に特有の規律については、引き続きその実質が維持されるように特
　　則を置き、その商号についても「有限会社」の文字を用いることとしていています。

　Q2）旧有限会社が通常の株式会社へ移行するには、どのような手続によることになるので　
　　　すか？

　A2）旧有限会社が通常の株式会社に移行するためには、①定款を変更してその商号を「株
　　式会社」という文字を用いたものに変更するとともに、②定款変更の決議から、本店の所
　　在地においては2週間以内、支店の所在地においては3週間以内に、当該旧有限会社に　
　　ついての解散の登記および商号変更後の株式会社についての設立の登記をすることが必
　　要となります。

　　＜参考＞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
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●出資額規制　

　　Q）会社設立時の出資額規制については、　どのような見直しが行なわれるのですか？

　　A）現在、株式会社の設立には1，000万円（最低資本金）以上の出資が必要とされていま　
　　　すが、この出資額規制を撤廃することとしています。
　
　　　　ですから、出資額1円から会社を設立することができます。　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

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●合同会社

　１、新設される合同会社とはどのようなものですか？

　　　出資者の全員が有限責任（会社などへ出資した者が、その出資した額についてのみ責　
　　任を負うこと）社員であり、内部関係については民法上の組合と同様の規律（原則として、
　　社員全員一致で定款の変更そのほか会社の在り方の決定が行なわれ、各社員が自ら会
　　社の業務の執行に当たるという規律）が適用される会社類型。

　２、株式会社と合同会社

　　・共通する点

　　　　株式会社と合同会社は、いずれも株主またはその社員が有限責任とされている点で共
　　　通しています。

　　　　そのため、会社と第三者の関係では、配当規制や債権者保護手続について、ほぼ同
　　　様の規制が適用されることになっています。

　　・違い

内容	株式会社	合同会社
会社内部関係	株主総会に加えて、取締役などの機関を設ける必要があるほか、株主の権利内容も、原則として平等原則が適用され、これらの規律は強行規定とされている。	組合と同様に、広く契約自由の原則が妥当するため、機関設計や社員の権利内容などについては、強行規定がほとんど存在せず、広く定款自治に委ねられている。
持分の譲渡	株式譲渡の自由の原則が採用されている。	持分の譲渡は他の社員の全員の一致が要求される。

　３、合同会社と有限責任事業組合（LLP）

・共通する点

　　　　合同会社と「有限責任事業組合契約法」において導入される有限責任事業組合（LLP）
　　　とは、いずれもその社員または組合員の全員が有限責任とされ、会社または組合の内
　　　部関係について組合的な規律が適用される点において共通しています。

・違い
　

内容	合同会社	有限責任事業組合
法人格	法人格を有する。	その本質が組合契約であり、法人格を有しない。
業務執行	必ずしも全社員が業務執行を担当する必要はない。	すべての組合員が何らかの形で業務の執行に携わることが必要である。
構成員	1人であっても存続が可能。	1人では存続することができない。
組織変更	合同会社から株式会社に組織変更することも、株式会社から合同会社に組織変更することも可能である。	株式会社などの会社との間での組織変更は認められていない。
組織再編	株式会社などの会社との間で合併などの組織再編行為をすることが可能である。	株式会社などの会社との間における組織再編行為は認められていない。

　４、合同会社の設立（法定）費用

　　・まず、合同会社を設立するには、金銭その他の財産を出資することが必要であるが、設
　　立時の出資額規制がないことから、出資額を1円とすることも可能です。

　　・また、設立登記をする際に登録免許税を納付する必要があるが、資本金を1円とする場
　　合には、その額は6万円となります。

　　・以上より、合同会社を設立するために最低限必要な費用については、6万円程度です。

　　　＊合同会社を設立する場合には、定款の認証、払込取扱機関の保管証明は不要です。

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